投资要点　　公司白鱼回购并购正泰新能源开发100%股权，公司股票将于11月27日复牌：公司拟以24.57元/股的底价，合计发售不多达3.83亿股并购资产（评估预估值合计为94亿元），其中向正泰集团、正泰新能源投资、上海联成和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人出售其持有人的正泰新能源开发85.96%的股权;拟向南存辉等47位自然人出售其持有人的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自然人出售其持有人的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人出售其持有人的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人出售其持有人的杭州泰库100%股权;乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有人正泰新能源开发14.04%股权。由于乐清展图、乐清祥如、乐清逢源及杭州泰库皆为股权平台，因此本次并购标的的核心资产是正泰新能源开发;本次发售股份出售资产已完成后，上市公司将必要及间接享有正泰新能源开发100%权益。

此前公司股票月底2015年5月18日起清盘，经申请人，公司股票自2015年11月27日大市起复牌。　　公司白鱼回购筹措设施资金不多达45亿元投资光伏电站与智能生产应用于项目：公司白鱼发售股份筹措设施资金不多达45亿元，白鱼投放国内外光伏电站项目（33亿元）、国内居民分布式光伏电站项目（10亿元）及智能生产应用于项目（2亿元）。公司本次筹措设施资金面向合乎中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最后发售对象将不多达10名。

本次筹措设施资金定价基准日为公司审查会本次根本性资产重组的股东大会决议公告日;本次筹措设施资金所发售股份的发售价格不高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（如果按照白鱼回购并购正泰新能源开发的24.57元/股底价测算，其发售股份的下限为1.83亿股）。　　正泰新能源开发享有GW级已并网电站与电池组件生产生产能力：正泰新能源开发是业内最先投身于光伏电站的企业之一，自2009年起即自律投资研发光伏电站;目前主要专门从事国内外光伏电站的研发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的生产及销售，目前已沦为国内光伏电站的龙头企业。正泰新能源的光伏电站规模位列国内前茅，电站综合开发成本及投资回报率皆正处于行业领先地位。

目前，正泰新能源开发及其辖下有限公司子公司已竣工并网电站1133MW（国内集中式835MW、国内分布式202MW，海外96MW），入股公司已竣工并网电站313MW，开建及中环线电站多达1GW（其中750MW作为筹措设施资金投资项目），已签订战略协议的规划电站项目多达4GW。同时，正泰新能源开发享有700MW的太阳能电池片生产能力、1300MW的太阳能组件生产能力，其中在德国享有300MW的太阳能组件生产能力。

　　正泰新能源开发2016-2018年业绩允诺不高于7亿元、7.5亿元和8亿元：2013年，正泰新能源开发的电站多数正处于研发建设期，全年有所亏损，2014年顺利扭亏为盈;而2014年至今，诸多电站相继构建并网发电，2015年正泰新能源开发的净利润步入大幅度快速增长。本次重组交易对方允诺，在本次交易标的资产的评估工作已完成后，将与上市公司签订盈利补偿协议，在协议中所允诺的2016年、2017年和2018年净利润数值将分别不高于7亿元、7.5亿元和8亿元。

我们根据上述的公司资产状况推测，正泰新能源开发已完成业绩正泰新能源开发预估价值94亿元，并购PE不多达13.4倍：截至2015年9月30日为预估基准日，并假设通祥投资、杭州浙景、君彤鸿璟已完成对正泰新能源开发注册资本，正泰新能源开发的净资产账面值为49.69亿元，正泰新能源开发股东全部权益的预估价值为94亿元，预估电子货币44.31亿元，预估增值率为89.17%。　　根据正泰新能源开发2016年7亿元的业绩允诺测算，2016年PE大约13.4倍，收购价格比较合理，也给二级市场留给了较小的电子货币空间。

　　光伏资产注入大幅度变薄上市公司业绩，协同传统业务打造出能源互联网平台：公司目前主要专门从事低压电器及涉及产品的生产与销售，收益绝大部分仍来自低压电器产品，已可行性在国内奠定了行业龙头地位，享有一定的行业领先优势及品牌效应，盈利能力较好，但业务类型更为单一。公司本次重组正处于我国光伏产业历史性较慢发展的机遇期，通过本次重组向上市公司流经正处于较慢发展阶段的光伏发电资产及业务，迎合国家产业反对政策，为上市公司获取新的业务及盈利增长点;同时，不利于上市公司做到电力改革机遇，提高商业模式。我国电力改革还包括电价改革、电力交易体制改革、购电侧改革、发展分布式电源并全面放松用户外侧分布式电源市场、容许分布式电源户或微网系统参予电力交易等多个方面，其中光伏是政策具体反对发展的分布式电源类型。

正泰电器及正泰新能源开发的业务融合电力改革蕴育了极大的发展机遇，通过本次重组向上市公司流经光伏发电业务及资产，亦将构建上市公司做到电改机遇、提高商业模式的战略布局。相结合光伏发电业务，未来上市公司将大力做到电改配售末端放松机会，参予购电业务，建构集新能源发电、配售、用电于一体的区域微电网，构建商业模式转型;大力发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，全面参予用户测分布式电源市场;打造出能源互联网平台，统合光伏发电及电器生产的产业链资源，充分发挥协同效应。　　通过本次资产重组，正泰电器将大力布局光伏发电，完备电力产业链各个环节，从单一的装备制造企业升级为集运营、管理、生产为一体的综合型电力企业，打造出沦为全球领先的智慧能源研发与运营商。　　白鱼筹措资金加码智能生产，打造出中国工业4.0龙头：公司白鱼筹措设施资金2亿元，投放智能生产应用于项目，项目总投资2.34亿元，主要还包括小型断路器仅有制程自动化生产线、交流接触器仅有制程自动化生产线、基于物联网的能源管理系统、产品仅有生命周期管理系统（PLM）、车间继续执行系统、运营管理系统、数据中心以及数字化虚拟世界建模和优化技术等等。

公司将智能生产列入三大核心战略之一，积极参与中国生产2025规划。　　通过实行该项目，公司将彻底改变公司传统的劳动密集型生产方式，推展信息技术和工业自动化的融合，前进数字化、智能化，全面提高公司的智能生产水平。

本项目的实行，将提升产品的可靠性与一致性，强化正泰电器的用户端电器产品在中、高端市场竞争力，不利于超越国外杰出品牌独占国内低压电器高端市场的局面，同时为公司电器元件产品扩大出口创造条件。　　盈利预测与估值：在不考虑到公司白鱼回购摊薄股本与出售资产的情况下，我们预计2015-2017年归属于母公司股东净利润为18.77亿、21.28亿、24.47亿元，EPS分别为1.43/1.62/1.86元，同比快速增长2/13/15%。

假设公司资产并购和筹措设施资金已完成后，我们预计公司2016-2017年的净利润为28.28亿、31.97亿元，摊薄后EPS为1.50元、1.70元。考虑到正泰在低压电器领域的品牌地位、诺雅克新的品牌开始放量、公司海外销售快速增长很快、同时公司开始战略布局新能源、新材料、电动汽车电池、智慧城市领域，白鱼根本性资产重组打造出光伏新能源龙头，保持公司购入的投资评级，给与目标价35元，不考虑到出售资产和摊薄对应于2016年22倍PE。

　　风险提醒：宏观经济持续上行、大宗商品价格下行。

本文来源：ku游备用网-www.yiyoustudio.com